요즘 핫한 공개매수 개념 및 방법...고려해야 할 점

 

 

 

요즘 핫한 공개매수 개념 및 방법... 고려해야 할 점

과거에는 '공개매수'가 적대적 M&A나 상장폐지를 위한 경우에나 아주 가끔 등장하던 단어였는데 최근 들어서는 주식시장의 가장 뜨거운 키워드가 됐습니다. 이제는 투자자들이 관심 있게 지켜봐야 할 투자 포인트로 떠오를 정도입니다.
 
2023년 전자 공시 시스템(다트)에서 "공개매수신고서" 검색 결과 3건이 있으며 현재 진행 중인 공개매수만 SM과 한샘 2건이 있고 앞으로 더 늘어날 가능성도 점쳐집니다. 이번 포스팅은 공개매수에 대해 알아보도록 하겠습니다.

 

 

 

공개매수의 개념
공개매수의 방법
공개매수의 수익
공개매수의 결과(기업들)
공개매수 전 고려사항

 

공개매수의 개념

특정기업의 경영권 획득을 목적으로 주식의 매입기간·가격·수량 등을 미리 광고 등을 통해 제시하고 증권시장 밖에서 불특정다수인을 상대로 매수하는 것으로 다른 기업을 매수하는 경우 효과적인 방법으로 이용됩니다.
일반적으로 ‘TOB’라고 하는데 이는 영국에서 사용하는 ‘take over bid’의 약칭이며 미국에서는 ‘tender offer’라고 합니다.
 
우리나라 증권거래법에서는 ‘불특정다수인을 상대로 상장법인이나 유가등록법인이 발행한 주권·신주인수권을 표시하는 증서 및 전환사채권 등의 유가증권을 현금의 지급 또는 유가증권의 교환에 의하여 유가증권시장 외에서 매수의 청약을 하거나 매도의 청약을 권유하여 유가증권을 매수하는 것’이라고 정의하고 있습니다.
 

공개매수의 방법

대상회사 경영진의 대응태도에 따라 우호적·적대적·중립적 공개매수로 구분되는데 우호적 공개매수는 대상회사 경영진이 공개매수에 동의하여 다른 주주에게도 공개매수에 응할 것을 권유하는 경우이며 적대적 공개매수는 대상회사 경영진이 공개매수에 반대하여 다른 주주에게 공개매수에 응하지 말 것을 권유하는 경우입니다.
 
중립적 공개매수는 대상회사 경영진이 공개매수의 승낙 여부에 관한 찬성 또는 반대의 조언이나 권유를 하지 않는 경우이며 대부분이 대상회사 경영진의 의사에 반하여 경영권을 획득하기 위한 적대적 공개매수이며 기타의 경우는 극히 일부분에 불과합니다.
 
주주에게 지급되는 대가에 따라서 현금공개매수·교환공개매수·혼합공개매수로 구분되기도 하는데 교환공개매수는 공개매수의 대가로 주주에게 다른 유가증권을 제공하는 경우이고 혼합공개매수는 현금지급과 유가증권 교환이 함께 이루어지는 경우로 일부는 현금을 지급하고 나머지는 유가증권을 지급할 수도 있고 주주에게 현금 또는 유가증권 중에서 선택하도록 할 수도 있습니다.
 
특정기업을 인수하기 위해 공개적으로 주식을 매입한다는 의사를 밝히고 증권시장 밖에서 시중가격보다 높은 가격으로 매입하기 때문에 비용이 많이 드는 단점이 있으나, 단기간에 경영권을 행사할 수 있다는 점에서 가장 확실한 기업매수방식입니다.
 

공개매수의 수익

단기 투자관점에서 공개매수의 수익은 가장 단순한 듯 보입니다. 공개매수의 방법 설명과 같이 특정기업을 인수하기 위해 공개적으로 주식을 매입한다는 의사(공개매수신고서)를 밝히고 증권시장 장외에서 시중가격보다 높은 가격(목표가)으로 매입하기 때문에 단순합니다.
 
이는 투자자가 장내에서 주식을 얼마에 사느냐에 따라 수익률이 결정됩니다.
장기 투자관점에서는 기업의 재무제표, 차트, 금리, 신용등급, 환율 등을 고려하여 분석하는데 공개매수는 현재 주가의 가격만 알면 됩니다. 다만 공개매수 기간의 산정에 따라 주가 추이의 상황 판단을 잘해야 합니다.

 

 

기업들의 공개매수 결과

 
1. 오스템임플란트(공개매수 가격 : 19만 원) 결과
    
공개매수 결과 : 최대 예정주식수 1117만 7003주 중 952만 2070주가 응모했으며 비율상으로는 85.18%가 참여했습니다.
공개매수를 개시하기 직전 거래일(1월 20일) 종가 16만 2500원 대비 16.92% 높은 수준이었으며, 공개매수일 마지막 날(2월 24일) 17만 6300원 종가와 비교하면 7.77% 높았습니다. 
 
2. 에스엠의 공개 매수(하이브 : 12만 원, 카카오 : 15만 원)
 
공개매수자로 등장한 하이브의 경우 흥행에 실패했습니다. 하이브는 지난달 10일부터 이달 1일까지 공개매수를 전개했으나 공개매수 결과 최대 예정주식수 595만 1826주 가운데 23만 3817주만 응모해 3.93%에 불과했습니다. 공개매수에 응한 갤럭시아에스엠 지분 23만 3813주를 제외하면 사실상 소액주주로부터 확보한 지분은 4주밖에 되지 않았습니다.
 
같은 공개매수임에도 불구하고 상이한 결과가 나타난 건 공개매수 가격 프리미엄 영향이 큽니다.
에스엠의 경우 주가와 하이브가 제시한 공개매수가격은 주당 12만 원입니다. 이는 공개매수 전 거래일(2월 9일) 종가 9만 8500원 대비 21.82% 높은 수준이었으나 공개매수 마지막 거래일 직전(2월 28일) 종가는 12만 7600원으로 이미 공개매수 가격을 넘어버려 당장 장내 시장에 파는 게 공개매수에 임하는 것보다 유리한 상황이 된 셈입니다.
 
카카오의 반격 
카카오의 공개매수가격은 하이브가 제시한 매수가격(12만 원) 대비 3만 원 높은 주당 15만 원을 책정했습니다.
하이브와 카카오를 주축으로 지분 경쟁이 진행형으로 향후 주가가 추가 상승할 여지가 있다는 점이 오스템임플란트와 상이한 결과가 나타났습니다.
 
3. 한샘의 공개 매수(공개매수 가격 : 5만 5000원)
 
한샘은 사모펀드인 IMM 프라이빗에쿼티(PE)가 하임 유한회사 및 하임 2호 유한회사를 통해 지난 2일부터 공개매수를 진행하고 있어 관심이 커지고 있습니다. 한샘의 공개매수가격은 주당 5만 5000원이며, 매수예정 수량은 181만 8182주입니다. 증권가에선 IMM PE가 매각 차익 제고를 위해 지분 추가 확보하려는 유인이 큰 데다 선제적으로 공개매수가격을 상향할 유인이 있어 장기적 관점에서 소액주주들이 공개매수에 당장 응하지 않는 게 유리할 수 있습니다.
 
 

공개매수 전 고려해야 할 점은?

공개매수에 응모할 때 공개매수가격 프리미엄과 현 주가의 차이를 우선적으로 따져야 합니다. 아울러 공개매수의 경우 장외거래로 거래차익이 250만 원을 넘을 경우 22%의 양도세를 납부해야 하는 점도 주의해야 합니다.

공개매수자를 둘러싼 경영 전략 및 기업가치, 지분 경쟁 구도 역시 유·불리를 따지는 데 주요한 변수입니다.
오스템임플란트의 경우 공개매수자인 사모펀드 컨소시엄은 우호지분 포함 88.7%를 확보하면서 상장폐지를 추진할 것이란 전망이 대두되었고 대주주 입장에서 상장폐지 시 소액주주의 간섭 없이 경영 전략을 펴기에 유리하기 때문입니다.
이는 소액주주 입장에서 영향력이 제한돼 주가 하락 요인이 될 수 있는 만큼 선제적으로 주주들이 공개매수에 나섰다는 분석입니다.
 
반면 에스엠의 경우 하이브와 카카오를 주축으로 지분 경쟁이 진행형으로 향후 주가가 추가 상승할 여지가 있다는 점이 공개매수 흥행을 저해한 요인으로 평가되며 실제 에스엠은 공개매수신고서를 제출하고 카카오 및 카카오엔터테인먼트가 공개매수자로서 나섰다고 밝혔습니다.
(카카오의 공개매수가격은 하이브가 제시한 매수가격(12만 원) 대비 3만 원 높은 주당 15만 원을 책정)

공개매수 시 주주 입장에서 공개매수에 응하거나, 안 팔고 주식을 보유하거나 또는 (장내) 시장에 파는 등
세 가지 방법(옵션)이 있는데 기업가치 전망에 따라 유·불리 전략이 달라질 수 있으며 공개매수 이후 기업가치가 떨어지거나 이미 대주주 지분까지 확보했기 때문에 더 매집을 안 하는 경우, 오스템임플란트처럼 상장폐지하려고 할 때는 소액주주 입장에서 빨리 파는 게 유리할 수 있습니다. 개인 입장에선 세금 납부 등도 고려해 전략이 달라질 수 있습니다.